Първоначално изпратено от KPAHK
Мнението не представлява препоръка за покупко - продажба или други забранени с нормативната уредба действия или бездействия.
http://download.bse-sofia.bg/prospekt/5PET-Petrol%20AD-Sofia/5PET-Pokana%20IOSA%20na%2018.12.2009/Doklad%20US%20sdelki_chl%20114_aport%20Elit%20Petr ol%20(2).doc
" ДО АКЦИОНЕРИТЕ
НА ПЕТРОЛ АД
ДОКЛАД
ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ НА ПЕТРОЛ АД
Уважаеми Акционери,
Развитието на пазара на горива през последните години се характеризира с все по-голяма конкуренция, нарастване на изискванията към качеството на предлаганите продукти и услуги, въвеждането на нови стандарти относно произвежданите и внасяни нефтопродукти. Стратегията на Петрол АД от няколко години е свързана с оптимизиране и преструктуриране на дейността, с цел разширяване на пазарния дял, увеличение на обемите на предлаганите продукти и услуги, въвеждането на нови продукти и услуги и в резултат - увеличаване на реализираните печалби и нарастване стойността на компанията и доходността на акционерите. За постигането на тези цели ръководството на Петрол АД осъществява програма за преструктуриране и оптимизиране на дейността, която редовно представя и съгласува с Вас.
В продължение на изпълнението на програмата за оптимизиране и преструктуриране на дейностите на Петрол АД, Управителният Съвет предлага на Вашето внимание настоящия доклад във връзка със свиканото извънредно Общо събрание на акционерите (ОСА) на 18/12/2009 по предложение на Управителния съвет и точка първа от предложения дневен ред на Общото събрание на акционерите за “Овластяване на Управителния съвет и на Изпълнителните директори на “Петрол” АД, за извършване на сделки по чл. 114 ЗППЦК” и “проект за решение - ОСА овластява Управителния съвет и Изпълнителните директори на “Петрол”АД да извършат сделки по чл. 114 ЗППЦК.”
Управителен Съвет
1. Описание на предложените сделки
Увеличение на капитала на дъщерното дружество Елит Петрол ЕАД
Чрез непарични вноски – представляващи съвкупността от дълготрайни материални и нематериални активи (земи, сгради, машини, съоръжения и други), собственост на Петрол АД. Паричната оценка на непаричните вноски – земи, сгради, машини, съоръжения и оборудване и други е извършена съгласно чл.72, ал.2 от Търговския закон.
2. Предмет на сделките
АПОРТ В ,,ЕЛИТ ПЕТРОЛ” ЕАД на земи, сгради, машини и съоръжения и други дълготрайни материални и нематериални активи, намиращи се в собствени на Петрол АД имоти:"
197 бензиностанции и имоти за такива ( постнах го но е 68 стр. описанието ).
"и Движими вещи, находящи се в посочените обекти.
3. Стойност на сделката
Съгласно действащия Търговски закон паричната оценка на непаричната вноска следва да бъде оценена от три вещи лица. Легитимиран да поиска назначаването на вещите лица е вносителят на непаричната вноска, в случая Петрол АД.
Стойността на увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД с непарични вноски – активи - земи и сгради на търговски обекти, описани подробно по-горе и находящите се в тях движими вещи, е 71 979 770 лв. (седемдесет и един милиона деветстотин седемдесет и девет хиляди седемстотин и седемдесет лева).
4. Целесъобразност на сделките
Отделянето на активите в самостоятелно дружество с предмет управление и разпореждане с активи, ще позволи на Петрол АД да се съсредоточи в управлението на търговските си обекти с цел повишаване на обемите продажби, подобряване на качеството на обслужване и реализиране на по-големи печалби от дейността в интерес и за благото на своите акционери.
В условията на все по-силна конкуренция, навлизането на нови и големи търговски вериги за продажба на горива на дребно, както и необходимостта от инвестиции в търговските обекти, изисква съсредоточаването на всички усилия за подобряване на дейността в търговските обекти, увеличаване на продажбите и генериране на по-добри печалби. Активите, посочени по-горе, са част от активите на Петрол АД и решенията свързани с управлението на същите подлежат на одобрение от всички йерархични нива. Така посочените активи имат различни предназначения и се използват или не в зависимост от тяхното местонахождение и състояние, но за всички тях Петрол АД отделя съответните финансови, човешки и други ресурси за тяхното подържане, съхранение и управление. Отделянето на активите, в отделно специализирано дружество за управление и разпореждане с такива активи, ще доведе до извличането на максимални финансови изгоди от експлоатирането им. В предвид, че Елит Петрол ЕАД е 100 % дъщерно на Петрол АД реализираните изгоди от ефективното им управление индиректно ще бъдат в полза на акционерите на Петрол АД.
Стратегическите планове на Петрол АД включват развитието на мрежата от търговски обекти, чрез инвестиране в обновяването на съществуващите търговски обекти, строителство на нови обекти, както и привличане под търговската марка “Петрол” на собственици на бензиностанции. Оптимизирането на управлението на активи и обекти ще улесни организационно-управленската структура и освободи немалки финансови ресурси за поддръжката и управлението на тези активи. Освобождаването от активите ще доведе и до освобождаване на съответните финансови ресурси, необходими за инвестиране в търговските обекти. Отделянето на активите, в самостоятелно дружество с предмет управление и разпореждане с активи, ще позволи на Петрол АД да реализира по-големи печалби от дейността в интерес и за благото на своите акционери.
5. Очакван ефект за акционерите на Петрол АД
Увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД чрез непарични вноски представляващи земи, сгради, машини, съоръжения, други дълготрайни материални и нематериални активи ще позволи на Елит Петрол ЕАД да използва наличните ресурси (човешки и финансови) и потенциал (постоянно растящ пазар и налични компетенции) за по-ефективното използване на апортираните активи с цел увеличаване печалбите от експлоатацията и управлението им.
Ефектът от увеличаването на реализираните печалби от дейността по управлението им, ще бъде пряко отчитан като дивидент за Петрол АД. Наред с по-големия дивидент, всеки акционер на Петрол АД ще има допълнителни облаги и от повишаването на пазарната цена на акциите на Петрол АД на Българската фондова борса в резултат от увеличените печалби от дейността на дъщерното дружество Елит Петрол ЕАД и очакваната във връзка с това от участниците на пазара на ценни книжа по-голяма печалба за разпределение.
След увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД, Петрол АД ще остане едноличен собственик на капитала на Дружеството. Чрез държаните акции от капитала на Петрол АД, всеки акционер ще бъде в пропорционална част на акциите си и собственик на Елит Петрол ЕАД. Като ефект, всеки акционер на Петрол АД ще може да получава част от печалбата на Елит Петрол ЕАД под формата на дивидент в края на всяка година. Формално печалбата на Елит Петрол ЕАД ще се прехвърля в Петрол АД под формата на приход от направената инвестиция (дивидент за Петрол АД като едноличен собственик на капитала на Елит Петрол ЕАД).
Следва да се посочи, че и след транзакцията по увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД с непарични вноски, представляващи активи, описани по-горе в точка 2, всеки един акционер на Петрол АД ще остане собственик на тези активи пропорционално на пренесено чрез правото на собственост на Петрол АД върху Елит Петрол ЕАД, като също така ще може и косвено, чрез притежаваните от него права върху дейността на Петрол АД, да упражнява и контрол върху дейността на Елит Петрол ЕАД.
5.1 Очакван ефект върху индивидуалния финансов отчет на Петрол АД
В следствие на извършената транзакция в Баланса на Петрол АД ще настъпят следните изменения:
Увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД с непарични вноски ще се отрази като увеличение на финансовите дълготрайни активи (инвестиция в дъщерно предприятие) и намаление на конкретните материални и нематериални активи (земи, сгради, машини, съоръжения и др.) по цената съгласно оценката на вещите лица, назначени от съда.
Това като ефект ще доведе до намаляване на стойността на дълготрайните материални и нематериални активи на Петрол АД и увеличение на финансовите дълготрайни активи.
В Отчета за приходите и разходите на Петрол АД в следствие на транзакцията ще настъпят следните изменения:
В рамките на годината ще намалеят оперативните разходи за поддръжка и експлоатация на активите, предмет на апорта, разходите за амортизации и други разходи;
5.2 Очакван ефект върху консолидирания финансов отчет на Петрол АД
В консолидирания финансов отчет на Петрол АД, ефектът от транзакцията с увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД чрез непарична вноска няма да се отличава по същество от този, който до момента се получава при консолидирането на двете дружества, а именно:
Елиминиране на инвестицията в Елит петрол ЕАД срещу капитала на Дружеството;
Активите, предмет на непаричната вноска, ще намерят отражение в Консолидирания Баланс на Петрол АД, така както са били преди осъществяването на транзакцията.
6. Условия за увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД
Петрол АД е публично дружество и съгласно чл.114а, ал.(1) от Закона за публично предлагане на ценни книжа, Управителният съвет на Петрол АД следва да представи пред общото събрание на акционерите мотивиран доклад за целесъобразността и условията на сделките по чл.114, ал.1. Докладът е част от материалите, предоставяни в Комисията по финансов надзор 30 дни преди провеждане на общото събрание на акционерите. Съдържанието на настоящия доклад е съгласно изискванията на Глава девета “Разкриване на информация за сделки с голяма стойност и сделки със заинтересовани лица” чл. 46 ал.(1) от Наредба № 2 от 17.09.2003г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа.
Съгласно чл. 192 ал.(1) от действащия Търговски закон (ТЗ) увеличаването на капитала на Акционерно дружество става чрез издаване на нови акции, увеличаване на номиналната стойност на вече издадени акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл.215 от ТЗ. Увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД ще бъде чрез издаване на нови акции.
Оценката на паричната стойност на непаричните вноски е извършена от вещи лица, назначени съгласно чл.72 ал.(2) от Търговския закон.
Увеличението на капитала на Елит Петрол ЕАД чрез непарични вноски-активи, описани в т.2 от настоящия доклад, няма да доведе до възникване на текущо ликвидно вземане на Петрол АД от Елит Петрол ЕАД, а само до увеличение на стойността на инвестицията на Петрол АД в Елит Петрол ЕАД.
"
Коментар