Вамо АД (VAMO)

[Инвестиращ]

Марин Костурски каза:
... според мен, КФН ще одобри предложената цена...

Вече я е одобрила. Което не означава, че това не противоречи на закона.

Р Е П У Б Л И К А Б Ъ Л Г А Р И Я
К О М И С И Я З А Ф И Н А Н С О В Н А Д З О Р
Р Е Ш Е Н И Е № 553 - ТП
от 18 април 2007 год.
С писмо, вх. № 15-00-05 от 30.03.2007 г., на основание чл. 149а, ал. 1 във връзка с чл. 149, ал. 2, т. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) и чл. 14, ал. 1 от Наредба № 13/22.12.2003 г. за търгово предлагане за закупуване и замяна на акции (Наредба № 13), във връзка с чл. 151, ал. 1 от ЗППЦК в Комисията за финансов надзор (КФН) е регистрирано търгово предложение от „Дивал-59” ЕООД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник ИП „Стандарт Инвестмънт” АД, гр. София на акции на „Вамо” АД, гр. Варна от останалите акционери на дружеството.
КФН след като разгледа и обсъди съдържанието на търговото предложение и
приложените към него документи установи, че са налице следните непълноти и
несъответствия:
І. Съгласно изискванията на чл. 150, ал. 6 от ЗППЦК, във връзка с Наредбата за
изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредбата за оценъчните методи, обн. в ДВ, бр. 13 от 11.02.2003 г.)
В антетката на таблица № 15 на стр. 17 неправилно е посочено, че данните от
междинния период на 2007 г. са към 31.07.2006 г., вместо към 28.02.2007 г.
По отношение прилагането на метода “Нетна стойност на активите”:
Неправилно в таблица № 13 на стр. 15 в търговото предложение е посочено, че
балансовата стойност към 28.02.2007 г. на активите е 20 287 хил. лв. и на дългосрочните задължения е 757 хил. лв. Видно от приложения към търговото предложение неодитиран междинен финансов отчет на „Вамо” АД към 28.02.2007 г., активите на дружеството са на стойност 20 272 хил. лв., а дългосрочните задължения са 745 хил. лв.
II. По чл. 25 във връзка чл. 24, ал. 2, т. 2 от Наредба № 13:
Представени са удостоверения за актуално съдебно състояние на търговия редложител „Дивал - 59” ЕООД, гр. София и останалите дружества, с които търговият предложител е сключил споразумение за обща политика u1087 по управление на „Вамо” АД. Същите са с дата 18.01.2007 г., 21.02.2007 г., 22.02.2007 г., 01.03.2007 г., а съгласно изискването на чл. 24, ал. 2, т. 2 те трябва да са издадени не по-късно от един месец преди регистриране на търговото предложение (30.03.2007 г.). Следователно е необходимо да бъдат приложени удостоверения за актуална съдебна регистрация в съответствие с посочената разпоредба.
Предвид гореизложеното, КФН счита, че поради съществуващите непълноти и
несъответствия в съдържанието на търговото предложение, същото не отговаря на
изискванията на ЗППЦК, тъй като не предоставя достатъчна информация на акционерите на дружеството - обект на предложението, да извършат точна оценка на предложението с цел вземане на обосновано решение относно приемането му в съответствие с разпоредбата на чл. 150, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК.
На основание чл. 13, ал. 1, т. 9 от Закона за комисията за финансов надзор във връзка с чл. 152, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа
КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР
Р Е Ш И:
Издава временна забрана за публикуване на търговото предложение, внесено в КФН с писмо, вх. № 15-00-05 от 30.03.2007 г. на „Дивал-59” ЕООД, гр. София за закупуване чрез инвестиционен посредник ИП „Стандарт Инвестмънт”АД, гр. София на акции от останалите акционери на „Вамо” АД, гр. Варна.
Решението подлежи на обжалване пред Върховния административен съд в 14-дневен срок от съобщаването му.
Обжалването на решението не спира изпълнението на индивидуалния административен акт.
ЗА ПРЕДСЕДАТЕЛ:
(Б. Петков)

[Инвестиращ]

Напълно подкрепям buluser. Цените на блоковите сделки напълно съответстват на определението на ЗППЦК за пазарна цена и следва да се включват в определянето на средната претеглена пазарна цена. (От икономическа гледна точка те са даже определящи, предвид големите обеми на сделките). Комисията представя доста аргументи в полза на противното твърдение, но те съдържат много недостатъци.
- На първо място - тя се аргументира с подзаконов нормативен акт (правилник), а според Административнопроцесуалния кодекс, "Чл. 5. (1) Когато постановление, правилник, наредба, инструкция или друг подзаконов нормативен акт противоречи на нормативен акт от по-висока степен, прилага се по-високият по степен акт", какъвто в случая е ЗППЦК.
- Много понятия в аргументацията на комисията са заменени с други. Например, «цена на отваряне», «представителна борсова цена», «цени по сделки, сключени на аукционен принцип» – не следва, че това са синоними на понятието «пазарна цена». Определението в закона не изисква подобни свойства.
- Фактът, че пазарни сделки се сключват извън часовете и мястото за «нормална» борсова търговия, не ги прави по-малко пазарни. И в определението няма такова изискване. Блоковите сделки не са даже «неборсови», тъй като «Сделка от този тип се определя като блокова търговия и се третира като борсова сделка, след като бъде обявена на Борсата.»( чл. 1, ал. 1 от Приложение № 1 от борсовия правилник).
- В същото любимо на КФН Приложение 1 пише: «Чл. 4. (1) ... При договаряне на цената на блокова сделка членовете на борсата се водят от принципа за постигане на справедлива цена.)» Ето, значи, къде трябва да търсим равнището на справедливата цена, която трябва да се обоснове в търговото.
- Не е убедителен и фактът на изключването на блоковите сделки от категорията на данъчно необлагаемите. Цитираната допълнителна разпоредба на ЗДДФЛ всъщност косвено потвърждава пазарността им според ЗППЦК: «11. "Сделки, извършени на регулиран български пазар на ценни книжа" са сделките:
а) сключени на официалния и неофициалния регулиран пазар в страната по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, без блоковите и други ...» Значи, по смисъла на ЗППЦК те са сключени на регулиран пазар, но данъчните ги изваждат за своите си цели. И няма как да не са включени: (ЗППЦК) «Чл. 101. (1) Търговия с ценни книжа може да се извършва само на регулиран пазар.” Просто така е решил законодателят.
- от факта, че тези сделки са изключени от гаранционния фонд на БФБ за гарантиране на плащания, според КФН следва, че цените им не са пазарни. Няма и такова изискване в определението за пазарна цена. Едно сравнение: институционалните инвеститори са изключени от Фонда за компенсиране на инвеститорите в ценни книжа и, по силата на тази логика, би следвало и техните сделки да се изключат от обхвата на пазарните. Звучи еднакво абсурдно.
- Позоваването на собствената досегашна практика на комисията има точно толкова тежест, колкото, например, ако подсъдим, се защитава пред съда така: «Ама чакайте, аз и преди съм вършил такива престъпления, но не съм осъждан за това.»

[buluser]

mussi, ти като какъв вземаш страна в този спор?

П.П.
защото тук сме що годе грамотни хора... думите на този или онзи немогат да са аргумент сами по себе си (моите извинения към г-н Марин Костурски... убеден съм, че е добър професионалист)...
няколо поста по-надолу "Инвестиращ" много добре разви темата с "пазарна цена"... ще синтезирам:
§ 1, т.25 от ЗППЦК - "Пазарна цена" е паричната сума, за която един актив може да бъде продаден към момента на оценката в пряка сделка между информирани, независими и желаещи да осъществят сделката купувач и продавач.
Хайде сега някой да каже, защо блоковите сделки не се вписват в горното определение? ... нещо да пише за данъци, борса, аукцион и т.н. ...???

PS2
znae6t, така е...
сега, чакам с нетърпение да видя решението на комисията...
- законно, може би нелогично, в полза на миноритарите
или
- въпреки законовата постановка, може би логично, в ущърб на минориотаря

[mussi]

Марин Костурски каза:

12.04.2007 в 9:53 am
Здравейте,
Във връзка с търговото предложение на VAMO, предложената цена изцяло отговаря не изискванията на закона и в общи линии се доближава до максималната /като изключим сделките на блоков сегмент/ за последните няколко месеца. Така че, според мен, КФН ще одобри предложената цена.


Това е изказване на един брокерите на Бенчмарк.Смятам,че човека е достатъчно в час за да го каже това нещо!

[znae6t]

buluser, блоковите сделки са изключени съвсем резонно от формирането на пазарната цена, защото в 99% от случаите те се сключват на цена в пъти под пазарната. Така че търговото си е напълно законно, колкото и несправедливо да е спрямо миноритарите. Такава ни е нормативната уредба - КаФеНе-то вместо да синхронизира всякакви недомислени за нашите условия европейски норми, засягащи най-вече посредниците е редно да се загледа в текстовете, касаещи търговите предложения, защото вратичките в тях напрактика я правят много често съучастник в измамите на миноритарните акционери, а не в защитник на справедливия пазар, каквато е основната й функция и цел според Закона за КФН:

Чл. 11. Комисията при осъществяване на предоставените й с този закон функции и правомощия се ръководи от следните цели:

1. защита на интересите на инвеститорите, застрахованите и осигурените лица;
2. осигуряване на стабилност, прозрачност и доверие на финансовите пазари.

[buluser]

Въпреки логочното обяснение защо блоковите сделки не бива да се калколират в средната претеглена цена... аз продължавам да твърдя, че според закона, цената на блоковите сделки напълно отговарят на определението "Пазарна цена" от преходните и заключителни разпоредби на ЗППЦК, която пък е определяща за търговото съгласно чл.150(7) от същия закон "средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца"...
Можеби следва да се направи промяна в закона, защото доводите на комисията са силни..., но сега, с тези текстове в ЗППЦК... блоковите сделки са част от "пазарната цена"...

[vhk]

Същевременно КФН наложи временна забрана на търговите предложения от страна на Химимпорт Петрол АД и Дивал-59 ЕООД съответно към акционерите на Електромeтал АД и Вамо АД.

[man_united]

Уточнение във връзка с внесено в КФН търгово предложение от “Дивал 59” ЕООД към миноритарните акционери на публично дружество “Вамо” АД 18.4.2007 г.


Във връзка с внесено в КФН търгово предложение от “Дивал 59” ЕООД към миноритарните акционери на публично дружество “Вамо” АД и по повод коментарите в Investor.bg и постъпили жалби от работници и служители на дружеството - акционери в същото, КФН отбелязва следното:
При определяне на среднопретеглената пазарна цена (метод, на който е придадено тегло 80 % в крайната предлагана цена) не са включени извършените блокови сделки за предходните 3 месеца, а именно изтъргувани 689 652 броя акции на обща стойност 59 762 944,14 лева (тъй като те нямат пазарен характер).
КФН в досегашната си практика (ДКЦК включително) и БФБ приемат, че блоковите сделки нямат пазарен характер. Това се потвърждава от следното:
o цените на блоковите сделки не се отразяват в индексите на борсата и не участват във формирането на представителната борсова цена (чл. 93 и чл. 161, ал. 1, т. 2 от Правилника на БФБ, както и чл. 4, ал. 2 от Приложение № 1 към същия Правилник);
o тези сделки се договарят извън пода на борсата и извън часовете за борсова търговия (чл. 1, ал. 1 от Приложение № 1 от борсовия правилник) и само се регистрират на борсата, след като двете страни по сделката попълнят и представят специален формуляр за блокова търговия (чл. 57а от Правилника и чл. 5, ал. 1 от Приложение № 1).
o блоковите сделки не са сключени на аукционен принцип;
o тези сделки са изключени и от гаранционния фонд на БФБ за гарантиране на плащания по сключени на борсата сделки (чл. 117, ал. 2 и чл. 122 от Правилника);
o непазарният принцип на сключване на тези сделки се потвърждава и от чл. 102, ал. 3, чл. 156а и т. 20 от Допълнителните разпоредби от Правилника на БФБ, както и от чл. 2, ал. 2 на Приложение № 12 на същия Правилник;
o тези сделки не се третират данъчно като необлагаеми сделки за разлика от аукционните сделки, сключени на регулиран пазар на ценни книжа (съгласно чл. 13, ал. 1, т. 3 във връзка с т. 11, б. „а” от ДР на Закона за данъците върху доходите на физическите лица и чл. 196 във връзка с т. 21, б. „а” от ДР на Закона за корпоративното подоходно облагане).

В представеното официално удостоверение от БФБ относно сключваните сделки за предходните 3 месеца като среднопретеглена пазарна цена е посочена 35.93 лв. на акция, като изрично са изключени блоковите сделки предвид изложените по-горе аргументи и досегашната практика и на БФБ.

Постигнатата среднопретеглена пазарна цена на акция на „Вамо” АД за предходните три месеца е 35,93 лв. При определяне на крайната справедлива цена за акция методът участва с тегло от 80 %.
За последните 3 месеца, предхождащи регистрацията на търговото предложение, са сключени общо 954 сделки, като обемът на търговия е 187 804 броя акции на обща стойност 6 747 416 лв., което означава, че среднодневният обем на търговията с акции на “Вамо” АД е 3 029 броя акции на ден (изчислен на база 62 борсови сделки). Предвид на това дружеството се квалифицира като активно търгувано на регулиран пазар съгласно § 1, т. 1 от ДР на Наредбата за оценъчните методи, поради което методът “среднопретеглена пазарна цена” следва да се използва за определяне на справедливата цена на акция съгласно чл. 5 от Наредбата за оценъчните методи.

[buluser]

Здравейте,
Иска ми се членовете на КФН да посещават форума на investоr.bg от време на време, преди да вземат някое решение... защото мненията и доводите на участниците във форума имат добра законова основа... и независимо какви документи са подадени от мажоритарите в комисията (с какви ли не сметки, за да се докаже как това което искат да закупят “неструва”) има законови постановки, които са много елементарни като схема на прилагане...

В тази връзка, това, което е писал “Инвестиращ” (една реплика по-надолу) е едно много мотивирано становище.
Инвестиращ, поздравления за добрия пост. Дано доводите, които изтъкваш някакси да успеят да стигнат до комисията...

[vhk]

Браво Инвестиращ! Такива като теб са нужни на България!

[Инвестиращ]

Споделям мнението на брокерите, че съществуват добри правни възможности за защита на интересите на миноритарните акционери. За съжаление, явно все още нямаме нужната нагласа за активното им използване. Най-пресният пример е радостта на много от участниците във форума за наличието на 1 (едно) писмено възражение срещу търговото предложение за ВАМО и надеждата някой да ни помогне (някой голям миноритарен акционер, комисията от самосебе си, синдикатите, нечий адвокат и др.). Всъщност всеки засегнат акционер все още може лично да възрази срещу нарушените си интереси пред КФН. По-късно би могъл да обжалва решението по административен ред пред комисията, както и по съдебен ред пред ВАС.
Без да съм юрист, ще цитирам и коментирам някои нормативни разпоредби, които може да са от интерес за останалите.
Както стана ясно, (ЗППЦК, чл.150, ал (7)) “Цената, съответно разменната стойност на търговото предложение по чл. 149, ал. 1 и 6 и по чл. 149а, не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:
1. справедливата цена на акцията, посочена в обосновката по ал. 6; и
2. средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца...”
Веднага се вижда, че предложената цена е по-ниска от средната претеглена. Данните за периода според БФБ са:

Изтъргувани обеми с ценни книжа от емисия VAMO за периода 2006-12-31 - 2007-03-30
Нормална търговия
Вамо АД-Варна
VAMO Обем /лотове/ Оборот /лв./ Сделки
Общо 187988 6 753 837,130 961

Блокови и/или други договорени сделки
Вамо АД-Варна
VAMO Обем /лотове/ Оборот /лв./ Сделки
Общо 689808 59 766 648,510 13

т.е. средна претеглена цена = 66520485,64 : 877796 = 75,781 лв./акция
Тук възникват съмненията относно пазарността на блоковите сделки. Ето, обаче, как изглежда част от справката на БФБ за дневна търговия напр. на 20.03.2007:

Неофициален пазар на акции Сегмент "A"
Емитент............................... Обем (лотове)....... Цена .......Оборот (лв.)
VAMO Вамо АД-Варна...........77300.................90,100...... 6 964 730,000

Оказва се, че блоковите сделки се сключват на ПАЗАР. Какви, ако не ПАЗАРНИ, са тогава цените по тези сделки?
Същевременно, ЗППЦК, Чл. 101. (1) (.... в сила от 01.01.2007 г.) посочва: «Търговия с ценни книжа може да се извършва само на РЕГУЛИРАН ПАЗАР.»
А ето и едно определение от същия закон: ""Пазарна цена" е паричната сума, за която един актив може да бъде продаден към момента на оценката в пряка сделка между информирани, независими и желаещи да осъществят сделката купувач и продавач."
Активът е акцията на ВАМО. 90,10 лв. е парична сума, за която всяка акция е продадена в момента на блоковата сделка. Щом има сделка – значи активът е могъл към този момент да бъде продаден за тази парична сума. Сделката е пряка покупко-продажба. Участниците в нея определено са информирани (доста повече от нас); независими, доколкото не са свързани лица; желаещи – едва ли са заставени да сключат сделката насила.
При наличието на тези текстове ми се струва, че само йезуит би могъл да твърди, че въпросните цени не са пазарни.

По-сложно е при определянето на “справедливата цена”. В случая за нас това има смисъл, само ако тя е по-висока от средно претеглената. Проявявам известна скромност и приемам търговата цена да се определи въз основа само на средно претеглената. Все пак ще отбележа следните нормативни текстове:
«Наредба за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи, в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане
Приета с ПМС № 24 от 4.02.2003 г., обн., ДВ, бр. 13 от 11.02.2003 г.»
"Чл. 7. (1) Справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато:
1. ликвидационната стойност надвишава цената на акциите, определена съгласно чл. 6,… (това са т. нар. оценъчни методи).
(2) Ликвидационната стойност на акциите по ал. 1, т. 1 се изчислява, когато основателно може да се допусне, че тя надвишава цената на акциите, определена съгласно чл. 6...."
Всъщност, може да се окаже интересно да се изчисли тази ликвидационна стойност, имайки предвид недвижимите имоти, притежавани от дружеството.
Още два цитата пак от Закона:
"Чл. 150. (1) Търговото предлагане се осъществява в съответствие със следните принципи
1. осигуряване на равнопоставеност на намиращите се в еднакво положение акционери в дружеството - обект на търгово предложение;..."
За да се спази този принцип, миноритарните акционери следва да получат за акциите си същата цена, която мажоритарите вече получиха.
"Чл.153 ал. (2) ...Комисията може мотивирано да издаде забраната по ал. 1, само ако предложението и приложенията към него не отговарят на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му или по друг начин интересите на акционерите са накърнени..."

[mussi]

...блоковата сделка със сигурност няма отношение към ценообразуването...всичко друго са спекулации. наслука!

Сам даваш отговор на въпроса,който ми задаваш от Варна съм и нямам от много време акции на Вамо.Когато ги купувах бяха на цени около 1.35лв,но това беше преди около 4 години и след това при първото избухване на борсата(края на 2004 и началото на 2005) ги продадох 8 пъти по-скъпо.Това дружество е толкова източено,че който смята да го развива според дейността му до момента е или голям оптимист,или клиент на психиатрията при това на "буйното" им отделение.Ако се направи аналогия със Солвей Соди (друго варненско дружество.Припомни си какви бяха нивата преди търговото,на каква цена мина търговото и на какви цени се търгуват сега на ОТС пазар) то става ясно защо казвам да не се продават акции при положение,че цената се струва ниска на притежателя им.Ще ти кажа само,че най-големият пакет тогава мина пак на блоков пазар на цена от 25лв за акция.Желая ви късмет

[LUBIMEC 13]

Попитхаме брокерите
от "Дневник" днес, 21:49

Доколко според вас е правилна стъпка миноритарните акционери да търсят правата си в съда? Смятате ли, че правата им са достатъчно защитени според ЗППЦК?

Владислав Панев, председател на съвета на директорите, УД "Статус капитал"

Една от най-сериозните придобивки на гражданите от влизането в ЕС е правото да контролират и да обжалват актовете на държавните институции. В този смисъл смятам, че всеки има абсолютното право да обжалва актовете на КФН, ако според него са нарушени интересите му. Мисля, че безгрешни институции няма и ако миноритарните акционери са на мнение, че комисията не защитава интересите им адекватно, даже е препоръчително да обжалват. По този начин те могат и да се превърнат в един вид регулатор на регулатора, в случай че съдът отсъди в тяхна полза. Теоретично повечето инстанции намаляват и опасността от корупционни практики в сферата на капиталовия пазар.

Все пак трябва да оценим, че българите не са свикнали да си търсят правата "до дупка" и дейността на комисията в защитата на акционерите остава изключително важна за развитието на пазара, поне докато има мажоритарни собственици с лоши помисли.

Климент Рудински, брокер, "Булброкърс"

Правата на миноритарните акционери са достатъчно добре защитени както в ЗППЦК, така и съгласно Търговския закон. Именно тази законова защита, както и необлагаемостта на доходите, получени от търговия с акции на регулиран пазар, допринесоха за бурното развитие на капиталовия ни пазар през последните 4-5 години.

Правото на съдебна защита е един от основните принципи на правовата държава. Акционерите имат правото да поискат от окръжния съд да бъдат защитени отделни членствени права, нарушени от дружеството, да искат отмяна на решение на общото събрание, когато противоречи на повелителните разпоредби на закона или устава. Акционери, притежаващи над 5% от капитала на публични дружества, притежават допълнителни възможности за защита на своите права и законни интереси.

За съжаление обаче има и случаи на злоупотреба с права, като някои използват недостатъци в нашата реформираща се съдебна система и блокират (налагат запор) акции за милиони левове на публично дружество. Такъв беше случаят с обезпечение на бъдещ иск, стигайки до съдебния абсурд провинциален районен магистрат на практика да отмени решение на окръжен съд. Този изолиран случай обаче не бива да поставя под съмнение правото на съдебна защита на миноритарните акционери - неделима част от всяко гражданско общество.

Иво Толев, инвестиционен консултант, "Синергон асет мениджмънт"

Всеки притежател на акции от публична компания има съответните права, включително и тези, даващи му конституцията на България. Регулациите в насока ценни книжа и свързаните с тях права и задължения са по-сложни и с по-особен статут, но това не изключва възможността акционер, който се чувства ощетен, да потърси правата си в съда. Последният случай е при "Енергия", където при възникналото несъгласие с отправената цена на търгово предложение на дружеството нормата, която предоставя регулаторът в лицето на КФН, е императивна, но спрямо търговия предложител, с долен праг на цената, съответните срокове и начини на определянето й. Самите обосновки за цени се изработват в съответствие с Наредба 13 и Наредбата за изискванията към съдържанието на обосновката на цената при търгово предлагане. В закона са предвидени и съответните срокове за обжалване и израз на несъгласие с отправената цена. По отношение на акционерите решението дали да приемат предложението не е с императивен характер, а въпрос на преценка и съгласие. Именно поради възникналото несъгласие от един от акционерите на "Енергия" АД е подадената жалба до ВАС. По отношение на възможността, която предоставя съществуващата нормативна база, всеки акционер да се чувства добре защитен винаги има още какво да се подобри. Състоянието й в момента частично дава отговор и на първия въпрос.

http://www.dnevnik.bg/show/?storyid=329903

[ilianna]

Tova naistina zvu4i dobre, jalko 4e nqma da moga da bada sred vas.
Jelaq vi polzotvorna rabota!

[buluser]

това е много добре...
там съм...