2006-12-15 - Общо събрание на акционерите
На проведено заседание на Управителния съвет/Съвета на директорите на Стоманени тръби АД-Септември /STRAB/ от18.10.2006 год.е прието решение за свикване на ОСА, както следва: Стоманени тръби АД-Септември /STRAB/ свиква ОСА на 31.01.2007 год. от 10.00 ч. в гр. София, ул. Л.Каравелов № 44-46 при следния дневен ред: - Доклад на управителните органи за дейността на дружеството през 2004 и 2005 год.; - Приемане на годишния финансов отчет на дружеството за 2004 и 2005 год.; - Доклад на регистрирания одитор за 2004 и 2005 год.; - Избор на регистриран одитор за 2005 и 2006 год.; - Освобождаване на членовете на управителните органи от отговорност за дейността им през 2005 год.; - Промени в органите на управление на дружеството; - Промени в устава на дружеството; - Решение за разпределение на финансов резултат - проект решение: приема решение за покриване на загубите от дейността на дружеството за 2004 и 2005 год.; - Приемане на решение за промяна фирмата на дружеството; - Приемане на решение за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството; - Приемане на решение по чл. 236, ал.2, т.2 ТЗ и във връзка с чл.114 от ЗППЦК; - При липса на кворум, събранието ще се проведе на 15.02.2007 год. от 11.00 чна същото място и при същия дневен ред. - Поканата за ОСА предстои да бъде публикувана в Д.В. Право на глас в ОСА имат лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери 14 дни преди датата на ОСА, или към 17.01.2007 год. Последната дата за сключване на сделки с акции на това дружество на Борсата, в резултат на които приобретателят ще може да упражни правото си на глас в ОСА, е 15.01.2007 год.
========= Търговски закон =================
Особени правила за сключване на сделки
Чл. 236. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.
(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;
3. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.
(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 - 3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
============================================
============ ЗППЦК ===========================
Чл. 114. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които управляват и представляват публично дружество, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание, не могат да извършват сделки, в резултат на които:
1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над:
а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството;
б) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица;
2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква "а", а когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица - над стойността по т. 1, буква "б";
3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица - над 10 на сто от стойността по т. 1, буква "б".
(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Сделките на публично дружество с участие на заинтересувани лица, извън посочените в ал. 1, подлежат на предварително одобрение от управителния орган.
(3) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Стойността на придобиваното и получаваното за ползване имущество по ал. 1, т. 1 е уговорената цена, а на прехвърляното и предоставяно за ползване или като обезпечение имущество - стойността му съгласно последния одитиран финансов отчет на дружеството. В стойността на задълженията и вземанията по ал. 1, т. 2 и 3 се включват и договорените лихви. Когато предмет на сделки по ал. 1 са ценни книжа, те се оценяват по текуща пазарна цена.
(4) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Сделки, които поотделно са под праговете по ал. 1, но в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, се разглеждат като едно цяло, ако са извършени в период три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. В тези случаи на одобрение от общото събрание на акционерите подлежи действието или сделката, с които се преминават праговете по ал. 1.
(5) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Заинтересувани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица:
1. са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или
2. притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделките или действията;
3. са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическо лице по т. 2.
(6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Получаването или предоставянето за ползване под каквато и да е форма на дълготрайни активи от страна на публично дружество трябва да бъде извършено при условията и по реда на договор за съвместно предприятие по раздел III, ако имуществото:
1. се предоставя на дружество, което притежава пряко или непряко най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, или контролира публичното дружество, или е свързано с него лице; и
2. служи за осъществяване на основната дейност на публичното дружество по смисъла на чл. 126б, ал. 2 или на съществена част от нея.
(7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 8 от 2003 г., в сила от 01.03.2003 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) Ако условията по ал. 6, т. 1 и 2 възникнат след предоставяне на имуществото за ползване, публичното дружество и насрещната страна са длъжни незабавно да предприемат действия по сключване на договор за съвместно предприятие, включително в едномесечен срок да отправят искане до заместник-председателя по чл. 126в.
(8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Разпоредбата на ал. 1 не се прилага в случаите:
1. на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица;
2. (доп. - ДВ, бр. 86 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) на кредитиране от холдингово дружество и предоставяне на депозити от дъщерно дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;
3. когато е налице договор за съвместно предприятие по раздел III.
(9) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Обичайна търговска дейност по ал. 8, т. 1 е съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност и съобразно обичайната търговска практика, без сделките и действията, които произтичат от извънредни обстоятелства.
(10) (Нова - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) Сделките, извършени в нарушение на ал. 1 - 9, са нищожни.
(11) (Нова - ДВ, бр. 86 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Когато се предоставят депозити по ал. 8, т. 2, холдинговото дружество е длъжно да уведоми в 7- дневен срок комисията.
Чл. 114а. (Нов - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) Управителният орган представя пред общото събрание мотивиран доклад за целесъобразността и условията на сделките по чл. 114, ал. 1. Докладът е част от материалите, предоставяни на акционерите при свикване на общото събрание. С наредба се определят обстоятелствата, които подлежат на разкриване от управителния орган пред общото събрание.
(2) Общото събрание на дружеството взема решение по чл. 114, ал. 1 в случаите на придобиване или разпореждане с дълготрайни активи с мнозинство 3/4 от представения капитал, а в останалите случаи - с обикновено мнозинство.
(3) При вземане на решение по чл. 114, ал. 1 заинтересуваните лица не могат да упражняват правото си на глас. Заинтересуваните членове на управителния орган не участват във вземането на решения по чл. 114, ал. 2.
(4) Сделките по чл. 114, ал. 1, т. 1 и ал. 2, в които участват заинтересувани лица, могат да бъдат извършвани само по пазарна цена. Оценката се извършва от управителния орган, а в случаите по чл. 114, ал. 1, т. 1, буква "б" - от определени от него независими експерти с необходимата квалификация и опит.
(5) Решението по ал. 3 следва да посочва съществените условия на сделката, включително страни, предмет и стойност, както и в чия полза се извършва сделката.
===============================================
НА КАКВО ВИ МИРИШЕ,КОЛЕГИ??
===============================================
На проведено заседание на Управителния съвет/Съвета на директорите на Стоманени тръби АД-Септември /STRAB/ от18.10.2006 год.е прието решение за свикване на ОСА, както следва: Стоманени тръби АД-Септември /STRAB/ свиква ОСА на 31.01.2007 год. от 10.00 ч. в гр. София, ул. Л.Каравелов № 44-46 при следния дневен ред: - Доклад на управителните органи за дейността на дружеството през 2004 и 2005 год.; - Приемане на годишния финансов отчет на дружеството за 2004 и 2005 год.; - Доклад на регистрирания одитор за 2004 и 2005 год.; - Избор на регистриран одитор за 2005 и 2006 год.; - Освобождаване на членовете на управителните органи от отговорност за дейността им през 2005 год.; - Промени в органите на управление на дружеството; - Промени в устава на дружеството; - Решение за разпределение на финансов резултат - проект решение: приема решение за покриване на загубите от дейността на дружеството за 2004 и 2005 год.; - Приемане на решение за промяна фирмата на дружеството; - Приемане на решение за промяна на седалището и адреса на управление на дружеството; - Приемане на решение по чл. 236, ал.2, т.2 ТЗ и във връзка с чл.114 от ЗППЦК; - При липса на кворум, събранието ще се проведе на 15.02.2007 год. от 11.00 чна същото място и при същия дневен ред. - Поканата за ОСА предстои да бъде публикувана в Д.В. Право на глас в ОСА имат лицата, вписани в регистрите на Централен депозитар като акционери 14 дни преди датата на ОСА, или към 17.01.2007 год. Последната дата за сключване на сделки с акции на това дружество на Борсата, в резултат на които приобретателят ще може да упражни правото си на глас в ОСА, е 15.01.2007 год.
========= Търговски закон =================
Особени правила за сключване на сделки
Чл. 236. (Изм. - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.
(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;
3. (изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.
(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 - 3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
============================================
============ ЗППЦК ===========================
Чл. 114. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които управляват и представляват публично дружество, без да бъдат изрично овластени за това от общото събрание, не могат да извършват сделки, в резултат на които:
1. дружеството придобива, прехвърля, получава или предоставя за ползване или като обезпечение под каквато и да е форма дълготрайни активи на обща стойност над:
а) една трета от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството;
б) 2 на сто от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на дружеството, когато в сделките участват заинтересувани лица;
2. възникват задължения за дружеството към едно лице или към свързани лица на обща стойност над стойността по т. 1, буква "а", а когато задълженията възникват към заинтересувани лица или в полза на заинтересувани лица - над стойността по т. 1, буква "б";
3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са заинтересувани лица - над 10 на сто от стойността по т. 1, буква "б".
(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Сделките на публично дружество с участие на заинтересувани лица, извън посочените в ал. 1, подлежат на предварително одобрение от управителния орган.
(3) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Стойността на придобиваното и получаваното за ползване имущество по ал. 1, т. 1 е уговорената цена, а на прехвърляното и предоставяно за ползване или като обезпечение имущество - стойността му съгласно последния одитиран финансов отчет на дружеството. В стойността на задълженията и вземанията по ал. 1, т. 2 и 3 се включват и договорените лихви. Когато предмет на сделки по ал. 1 са ценни книжа, те се оценяват по текуща пазарна цена.
(4) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Сделки, които поотделно са под праговете по ал. 1, но в съвкупност водят до имуществена промяна, надвишаваща тези прагове, се разглеждат като едно цяло, ако са извършени в период три календарни години и в полза на едно лице или на свързани лица, съответно ако страна по сделките е едно лице или свързани лица. В тези случаи на одобрение от общото събрание на акционерите подлежи действието или сделката, с които се преминават праговете по ал. 1.
(5) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Заинтересувани лица са членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, неговият прокурист, както и лица, които пряко или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, когато те или свързани с тях лица:
1. са страна, неин представител или посредник по сделката, или в тяхна полза се извършват сделките или действията; или
2. притежават пряко или непряко поне 25 на сто от гласовете в общото събрание или контролират юридическо лице, което е страна, неин представител или посредник по сделката, или в чиято полза се извършват сделките или действията;
3. са членове на управителни или контролни органи или прокуристи на юридическо лице по т. 2.
(6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Получаването или предоставянето за ползване под каквато и да е форма на дълготрайни активи от страна на публично дружество трябва да бъде извършено при условията и по реда на договор за съвместно предприятие по раздел III, ако имуществото:
1. се предоставя на дружество, което притежава пряко или непряко най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на публичното дружество, или контролира публичното дружество, или е свързано с него лице; и
2. служи за осъществяване на основната дейност на публичното дружество по смисъла на чл. 126б, ал. 2 или на съществена част от нея.
(7) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. - ДВ, бр. 8 от 2003 г., в сила от 01.03.2003 г., изм. - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) Ако условията по ал. 6, т. 1 и 2 възникнат след предоставяне на имуществото за ползване, публичното дружество и насрещната страна са длъжни незабавно да предприемат действия по сключване на договор за съвместно предприятие, включително в едномесечен срок да отправят искане до заместник-председателя по чл. 126в.
(8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Разпоредбата на ал. 1 не се прилага в случаите:
1. на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица;
2. (доп. - ДВ, бр. 86 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) на кредитиране от холдингово дружество и предоставяне на депозити от дъщерно дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;
3. когато е налице договор за съвместно предприятие по раздел III.
(9) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Обичайна търговска дейност по ал. 8, т. 1 е съвкупността от действия и сделки, извършвани от дружеството в рамките на предмета му на дейност и съобразно обичайната търговска практика, без сделките и действията, които произтичат от извънредни обстоятелства.
(10) (Нова - ДВ, бр. 39 от 2005 г.) Сделките, извършени в нарушение на ал. 1 - 9, са нищожни.
(11) (Нова - ДВ, бр. 86 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) Когато се предоставят депозити по ал. 8, т. 2, холдинговото дружество е длъжно да уведоми в 7- дневен срок комисията.
Чл. 114а. (Нов - ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) Управителният орган представя пред общото събрание мотивиран доклад за целесъобразността и условията на сделките по чл. 114, ал. 1. Докладът е част от материалите, предоставяни на акционерите при свикване на общото събрание. С наредба се определят обстоятелствата, които подлежат на разкриване от управителния орган пред общото събрание.
(2) Общото събрание на дружеството взема решение по чл. 114, ал. 1 в случаите на придобиване или разпореждане с дълготрайни активи с мнозинство 3/4 от представения капитал, а в останалите случаи - с обикновено мнозинство.
(3) При вземане на решение по чл. 114, ал. 1 заинтересуваните лица не могат да упражняват правото си на глас. Заинтересуваните членове на управителния орган не участват във вземането на решения по чл. 114, ал. 2.
(4) Сделките по чл. 114, ал. 1, т. 1 и ал. 2, в които участват заинтересувани лица, могат да бъдат извършвани само по пазарна цена. Оценката се извършва от управителния орган, а в случаите по чл. 114, ал. 1, т. 1, буква "б" - от определени от него независими експерти с необходимата квалификация и опит.
(5) Решението по ал. 3 следва да посочва съществените условия на сделката, включително страни, предмет и стойност, както и в чия полза се извършва сделката.
===============================================
НА КАКВО ВИ МИРИШЕ,КОЛЕГИ??
===============================================
)))))))))Kude poletia
Коментар