Булгартабак (BTH)

[znae6t]

Article 5
Protection of minority shareholders, the mandatory bid
and the equitable price
1. Where a natural or legal person, as a result of his/her own
acquisition or the acquisition by persons acting in concert with
him/her, holds securities of a company as referred to in
Article 1(1) which, added to any existing holdings of those secu-
rities of his/hers and the holdings of those securities of persons
acting in concert with him/her, directly or indirectly give him/her
a specified percentage of voting rights in that company, giving
him/her control of that company, Member States shall ensure that
such a person is required to make a bid as a means of protecting
the minority shareholders of that company. Such a bid shall be
addressed at the earliest opportunity to all the holders of those
securities for all their holdings at the equitable price as defined in
paragraph 4.

Тук ЕС ли сме или Африка? Директивата е пренесена в нашето законодателство, но нашите съдии пак си намират заобиколен път и извинение да угодят на няКОЙ.
И какво се случва сега? Можем ли да проследим дали КФН ще обжалва или да не се надяваме на това. Какво можем да направим по случая? Нямам акции, но съм шокиран от прецедента, който се прави в случая.

[orchis]

Като минаритарни акционери не може ли да обжалваме това решение?

Нашите интереси би трябвало да ги защитава КФН, начело с невероятния Стоян. Някак много отвратително това решение на съда ми идва.

[abc]

Върховният административен съд застана на страната на "Булгартабак" и срещу закона.

Като минаритарни акционери не може ли да обжалваме това решение?

[Poncho]

Върховният административен съд застана на страната на "Булгартабак" и срещу закона.

[scandy]

Тричленката на ВАС с това решение отмени Директива 2004/25/ЕО на
Европейския парламент и Съвета относно търговите предлагания.

[Jekata]

Сочна плюнка от съда в лицето на капиталовия пазар. Надявам се въпреки безвремието в КФН да намерят сили да обжалват и да тръгнат веднага към максимално ясното формулиране на закона.
РЕШЕНИЕ № 13567

А дали оставката на Попов не беше първа стъпка към трасиране на положението?
Втората си я постнал.

[Poncho]

Сочна плюнка от съда в лицето на капиталовия пазар. Надявам се въпреки безвремието в КФН да намерят сили да обжалват и да тръгнат веднага към максимално ясното формулиране на закона.
РЕШЕНИЕ № 13567

.................................................. .................................
При така установеното от фактическа страна, Върховният административен съд, седмо отделение, обосновава следните правни изводи:
Оспореното в настоящето производство решение е връчено на “БТ Инвест” ГмбХ на 24.08.2014 г. Жалбата на дружеството е подадена по пощата на 08.07.2014 г. - в предвидения в чл. 149, ал. 1 от АПК преклузивен 14 - дневен срок. Тя е подадена от надлежна страна, адресат на акта, имаща право и интерес от оспорването, поради което е процесуално допустима. Обстоятелството, че приложената по отношение на дружеството ПАМ е загубила значение не води до отпадане на правния интерес на дружеството от оспорването й, съответно – до недопустимост на жалбата.
Разгледана по същество, жалбата се явява основателна.
При извършената служебна проверка на законосъобразността на оспорената заповед съгласно чл. 168, ал. 1 от АПК, на основанията посочени в чл. 146 от АПК, съдът намира, че административният акт е издаден от компетентен орган, в кръга на предоставените му правомощия предвид нормата на чл. 15, ал. 1, т. 4 от ЗКФН и чл. 213 от ЗППЦК. Административният орган е изложил в заповедта фактическите и правни основания за издаването й (съгласно изискването на чл. 59, ал. 2, т. 4 от АПК).
Оспорената заповед обаче е издадена при съществено нарушение на административнопроизводствените правила. В случая административното производство по прилагане на ПАМ е започнало по инициатива на КФН, за което, с писмо от 30.05.2014 г., е уведомено единствено “БТ Инвест” ГмбХ. Становището на административния орган, че Livero Establishment е било привлечено в производството по прилагане на ПАМ, чрез изпратеното преди започването му писмо от 22.05.2014 г., не може да бъде споделено. Видно от съдържанието на ПАМ, Livero Establishment не е пряк адресат на мярката, но нейният срок е обвързан с изпълнението на твърдяни от органа задължения на Livero Establishment - за публикуване на търгово предложение по реда на чл. 154 от ЗППЦК, респективно за прехвърляне на дялове от капитала на “БТ Инвест” ГмбХ. С ПАМ правото на глас на “БТ Инвест” ГмбХ, е ограничено именно до предприемане на посочените действия от Livero Establishment. След като административният орган е счел, че за Livero Establishment са възникнали задължения по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, с изпълнението на които е обвързал действието на ПАМ, дружеството е следвало да бъде уведомено за започналото административно производство. С ПАМ са засегнати правата и законните интереси на Livero Establishment, тъй като дружеството не е можело да упражни процесуалните си права и да се защити срещу изложените от органа съображения за извършено от него нарушение на ЗППЦК, посочено като основание за прилагане на ПАМ. От своя страна неучастието на Livero Establishment в административното производство е довело до нарушаване на правата на “БТ Инвест” ГмбХ, тъй като с ПАМ му е наложена забрана, до изпълнение на задължение на трето лице, неучаствало в административното производство, върху което “БТ Инвест” ГмбХ няма как да влияе. Посоченото представлява съществено нарушение на административнопроизводствените правила и е самостоятелно основание за отмяна на ПАМ на основание чл. 146, ал. 3 от АПК.
Наред с посоченото, настоящият състав намира, че ПАМ е издадена и в противоречие с материалноправните разпоредби на ЗППЦК. В нормата на чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, посочена като основание за прилагането на ПАМ, е регламентирано, че за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по ал. 2 повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, както и за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по ал. 2 повече от две трети от гласовете в общото събрание на публично дружество, възниква задължението по ал. 1, т. 1 - в срок 14 дни от придобиването, да регистрира в Комисията съгласно чл. 151 от ЗППЦК търгово предложение към останалите акционери с право на глас за закупуване на техните акции и/или за замяната им с акции, които ще бъдат издадени от предложителя за тази цел. С разпоредбата е предвидена и алтернативна възможност за лицето, а именно - в 14-дневен срок от придобиването да прехвърли необходимия брой акции, така че да притежава пряко, чрез свързани лица или непряко по ал. 2 по-малко от 50 на сто, съответно по-малко от две трети от гласовете в общото събрание на публичното дружество.
От съдържанието разпоредбата е видно, че субекти на задължението посочено в чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК са единствено лицата придобили пряко, чрез свързани лица или непряко повече от 50 на сто или повече от 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество, но не и свързаните с тях лица. В подкрепа на този извод е и текстът на чл. 149, ал. 5 от ЗППЦК, обвързващ правото на глас в общото събрание на публичното дружество с изпълнение на задължението за публикуване на търгово предложение, съответно за прехвърляне на акциите в дружеството. Предвид изложеното, не намира правно основание схващането, застъпено от административния орган в мотивите на оспореното решение, че за Livero Establishment е възникнало задължение за публикуване на търгово предложение по реда на чл. 154 от ЗППЦК, респективно за прехвърляне на дялове от капитала на “БТ Инвест” ГмбХ. За да възникне за Livero Establishment задължение по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК, следва да е налице някоя от посочените в нормата алтернативни хипотези. Първака от тях - дружеството да е придобило пряко акции, съответно – право на глас в общото събрание на „Булгартабак - холдинг” АД, безспорно не е установена. Не е налице и втората посочената в нормата алтернативна хипотеза, тъй като Livero Establishment не придобило акции в публичното дружество, чрез свързани лица. С извършеното придобиване на 19.03.2014 г. от страна на Livero Establishment на 100 % от капитала на “БТ Инвест” ГмбХ не е осъществена промяна на притежавания от “БТ Инвест” ГмбХ процент от капитала на „Булгартабак - холдинг“ АД, който и преди и след 19.03.2014 г. е 79.83 %. Извършената на 19.03.2014 г. промяна в собствеността на капитала на “БТ Инвест” ГмбХ, не представлява обстоятелство по чл. 145, ал. 1 от ЗППЦК. Още преди осъществяването й, „БТ Инвест” ГмбХ е притежавало акции от капитала на „Булгартабак - холдинг” АД, като процента притежавани от „БТ Инвест” ГмбХ гласове в общото събрание на публично дружество е останал непроменен. Третата посочена в нормата на чл. 149, ал. 6 във вр. с ал. 2, т. 1 и т. 2 от ЗППЦК хипотеза, а именно непряко придобиване от страна на Livero Establishment на акции в капитала на публичното дружество също не е налице. Разпоредбата на чл. 149, ал. 2, т. 1 от ЗППЦК предполага съществуването на няколко лица, които да притежават заедно съответните акции с право на глас в публичното дружество и са сключили споразумение за обща политика, чрез съвместно упражняване на притежаваните от тях права на глас. Разпоредбата на чл. 149, ал. 2, т. 2 от ЗППЦК изисква наличието на трети лица, които да притежават за сметка на лицето по чл. 149, ал. 1 от ЗППЦК акции с право на глас и общият им брой гласове да е повече от една трета от всички гласове в общото събрание. Обстоятелства измежду посочените в чл. 149, ал. 2 от ЗППЦК по делото не са установени.
От изложеното следва, че в настоящия случай Livero Establishment не е субект на задължението по чл. 149, ал. 6 от ЗППЦК и за него не е възникнало задължение за отправяне на търгово предложение по чл. 154 от ЗППЦК за изкупуване на всички останали акции от акционерите на „Булгартабак - холдинг“ АД, респективно за прехвърляне на дялове от капитала на “БТ Инвест” ГмбХ. Следователно, незаконосъобразно административният орган е приел за приложимо в случая ограничението на чл. 149, ал. 5 от ЗППЦК по отношение на „БТ Инвест” ГмбХ, а оттам и наличието на основание за прилагане на принудителна административна мярка по смисъла на чл. 212, ал. 1, т. 1 ЗППЦК. Фактът, че Livero Establishment, след прилагането на мярката, е прехвърлило 50% от дяловете в капитала на “БТ Инвест” ГмбХ, за да може дружеството, съобразно предписанието в ПАМ, да упражни правото си на глас в проведеното на 30.06.2014 г. общо събрание на публичното дружество и да не се нарушат интересите му на акционер, би могъл да се отчете като нов факт, от значение за делото по смисъла на чл. 142, ал. 2 от АПК. Същият обаче не води до извод за законосъобразност на мярката към момента на прилагането й. Оспорената в настоящото производство принудителна административна мярка е приложена без да е налице някоя от хипотезите, визирани от чл. 212, ал. 1 от ЗППЦК.
По изложените съображения съдът приема, че обжалваният акт е издаден при съществено нарушение на административнопроизводствените правила и в противоречие с приложимия материален закон, поради което следва да бъде отменен.
Водим от горното и на основание чл. 172, ал. 2, предл. 2 от АПК, Върховен административен съд, седмо отделение,
РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение № 574-ЮЛ от 19.06.2014 г. издадено от заместник-председателя на Комисията за финансов надзор, ръководещ управление „Надзор на инвестиционната дейност”.
Решението подлежи на обжалване пред петчленен състав на Върховния административен съд в 14-дневен срок от съобщението до страните за изготвянето му.

Вярно с оригинала,
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
/п/ Йовка Дражева
секретар:
ЧЛЕНОВЕ:
/п/ Иван Раденков
/п/ Калина Арнаудова

[Morqka]

Кой ще ръчка ? Шефа от КФНто- Попов си е подал оставката,явно е неудобен на някого..

[Poncho]

Миролио пак обжалва отказа за вписване на допълнителните въпроси.

Нека се ръчка.
Делото във ВАС за гласа на БТ Инвест още няма решение, а вече трябваше: http://www.sac.government.bg/court22...6?OpenDocument

[Jekata]

Миролио пак обжалва отказа за вписване на допълнителните въпроси.

[Protokol]

Това е малко жълто, амам все е нещо:

http://potv.eu/522116.html

Не ставаше ли въпрос за акции ?

[orchis]

Къде може да се види какво има в порфейла на КТБ?

Това е малко жълто, амам все е нещо:

http://potv.eu/522116.html

[Монти]

????

Ами миролио и Корп се бориха да направят търгово и да получат дивидент ..
но им се падна един съдия/съдиика....
Въртеше ги за броя на акции и датата на придобиването...

[onakilev]

...КОРП купуваше за своя сметка около 6% от БТН и 6% на Миролио....мисля ,че са свързани лица...

????

[Монти]

Къде може да се види какво има в порфейла на КТБ?

Крият го докато разпродадат всичко...
Но на маркета КОРП купуваше за своя сметка около 6% от БТН и 6% на Миролио....мисля ,че са свързани лица...
В Петрол купи на 3,25 около Х милиона....мисля за 8% но не си спомням точно че имаше и продажба на ЮГ земеделците....
Гагарин там с 12 % на Алианц има и други на външни цветанови фирми...
виваком ,Дунарит.....