Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

[Акционер]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

В крайна сметка Комисията взе решение в интерес на инвеститорите, а не в интерес на 1 инвеститор. Възможно е това решение да бъде оборено, но е важно, че имаме прецедент, който ще промени отношението на мажоритарните собственици към портфейлните инвеститори - те вече няма да се държат така високомерно!
Успех на всички, които вярват, че с общи усилия може да променим нещата !

[Осведомен]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Доколкото разбрах в Юникомския сайт има съобщения относно Балканфармите.
Комисията счита, че търговото предложение не предоставя достатъчна и коректна информация на акционерите в “Балканфарма Троян” и “Балканфарма Дупница”.....

[Владо Панев]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Комисията е спряла търговото предложение за Балканфармите.

[Наблюдател]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Със сигурност в писмото има пропуски, предполагам, че в основата на проблема, е че то не е писано с помоща на добри юристи. В България "мързеливите и крадливи" брокери са и юристи, и фронт офис и бек офис и оценители на риска на посредника, в който работят.
За това може би в бъдеще ще е по-добре да се дискутират от "Коментаторите", за да се открият пропуски, но как да се постъпи в случай като този - няма никакво време.
Между другото комисията вчера цял ден заседава и все оше не се знае какво е решила по казуса Балканфарма. Имам информация, че и те не са знаели как да постъпят!?

[младия дилър]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Така е. Има разлика между минимално допустимата цена и цена, по която трябва да бъде извършено.
НО, в ЗППЦК и Наредбата за търговото предлагане за изкупуване и замяна на акции НЯМА ПОСОЧЕНИ КОНКРЕТНИ МЕТОДИ ЗА ОЦЕНКА НА АКЦИИТЕ. Там пише, че трябва да се направи обосновка, в която да се посочат използваните методи и критерии, но това не означава, че
търговото не може да мине по минимално разрешената цена. Просто ЗППЦК е написан с много вратички, доста неясно и с общи фрази, които позволяват нееднозначно тълкуване.
Освен това, в разработката му участваха и представители на БАЛИП - къде бяха те тогава, че не защитиха в самия закон правата на миноритарите.
Разберте ме правилно - това, че не подкрепям писмото в този му вид, не означава, че съм против вземане на мерки за защита правата на миноритарните акционери. Аз самият съм такъв в някои дружества и не съм особено щастлив от това, но проблемът е в закона.
Според мен трябва да се промени и ТЗ, в който да се даде право на миноритарните акционери да гласуват кумулативно при избора на ръкводни органи. Така, ако те са достатъчно много, ще могат да вкарат свой представител или поне да не допуснат някой компрометиран.
Готов съм да направим дискусия за това какви законови промени са необходими, за да се избегне писнаето на такива писма - просто те няма да решат проблема (този може би, но за в бъдеще...).
И още веднъж твърдя, че трябва да се убедят емитентите да стоят на пазара, отколкото да го напускат. Защото не е толкова важно как ще излязат те от пазара, а това, че ще дойде един момент, на който на пазара ще останата само дружества, от които не се интересуват собствените им акционери, камо ли някой инвеститор.

[Наивник]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Trapper, не знам какво точно имаш предвид, но аз си държа на думата. Желая Ви успех, много ми е тъжно наистина...

[TRAPPER]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Наивник : Спри да хабиш ценното място в този сайт с абсурдни изводи
и да се подкрепяш сам под други имена. И ако си държиш на думата :
" Ще спра да пиша тук в първия момент, в който някой ми каже, че му е писнало от мен. " ---- спри.
КОКО: В някои форуми наемат палячовци за да им подаржат жегата в сайта.

[MIDAS]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

мисля че се бъркате с минималната допустима цена и тази която може да мине през комисията. минималната допустима е среднопретеглената през последните 3 месеца, а тази на която ДКЦК би удобрила търгово предложение се определя от използваните най-малко два метода за оценка. ако ИП на Балканфарма холдинг не си е свършил работа, комисията може да върне предложението и никакъв съд не може да оспори това. именно по този начин на изчисляване на цена на изкупуване се постига справедлива цена. според мен конисията ще върне предложението и никой няма да го обжалва.

[Пламен Дичев]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Защо мислиш, че няма такива предложения.

По-надолу стана дума как стоят нещата в Америка. Ето какво изрових по този повод, извинявам се за дългия постинг:

Meaning of "freezeout": A "freezeout" is a transaction in which those in control of a corporation eliminate the equity ownership of the non-controlling shareholders.

1. Distinguished from "squeezeout": Generally, "freezeout" describes those techniques whereby the controlling shareholders legally compel the non-controlling holders to give up their common stock ownership. The related term "squeezeout" describes methods that do not legally compel the outsiders to give up their shares, but in a practical sense coerce them into doing so. Squeezeouts are especially common in the close-corporation context, and are discussed briefly below.

2. Three contexts: There are three common contexts in which a freezeout is likely to occur:
(1) as the second step of a two-step acquisition transaction (Big Corp buys, say, 51% of Little Corp stock, and then eliminates the remaining 49% holders through some sort of merger);
(2) where two long-term affiliates merge (the controlling parent eliminates the publicly-held minority interest in the subsidiary); and
(3) where the company "goes private" (the insiders cause the corporation or its underlying business to no longer to be registered with the SEC, listed on a stock exchange and/or actively traded over the counter).

3. General rule: In evaluating a freezeout, the court will usually: (1) try to verify that the transaction is basically fair; and (2) scrutinize the transaction especially closely in view of the fact that the minority holders are being cashed out (as opposed to being given stock in a different entity, such as the acquirer).

B. Techniques for carrying out a freezeout:
1. Cash-out merger: The leading freezeout technique today is the simple "cash-out" merger. The insider causes the corporation to merge into a well-funded shell, and the minority holders are paid cash in exchange for their shares, in an amount determined by the insiders.
Example: Shark owns 70% of Public Corp. He wants to freeze out the minority holders. He creates Private Corp, of which he is the sole shareholder, and funds it with $1 million. He now causes both Public Corp and Private Corp to agree to a plan of merger under which each of Public’s 1,000,000 shares will be exchanged in the merger for $1 in cash. The 30% minority holders in Public are completely eliminated by the $300,000 cash payments, and Shark receives $700,000 with which to pay down the bank debt that funded Private Corp in the first place. Such a "cash out" merger is allowed by most modern merger statutes, including RMBCA § 11.01(b)(3).)

2. Short-form merger: A freezeout may also be done via the short-form merger statute. If ABC Corp owns 90% or more of XYZ Corp, then in most states at ABC’s request, XYZ can be merged into ABC with all XYZ holders paid off in cash (rather than ABC stock).

3. Reverse stock split: Finally, a freezeout may be carried out by means of a reverse stock split. Using, say, a 600:1 reverse stock split, nearly all outsiders may end up with a fractional share. Then, the corporation can compel the owners of the fractional shares to exchange their shares for cash.

C. Federal law on freezeouts:

1. SEC Rule 10b-5: A minority shareholder may be able to attack a freezeout on the grounds that it violates SEC Rule 10b-5. If there has been full disclosure, then P is unlikely to convince the court that Rule 10b-5 has been violated, no matter how "unfair" the freezeout may seem to the court. But if the insiders have concealed or misrepresented material facts about the transaction, then a court may find a Rule 10b-5 violation.

2. SEC Rule 13e-3: Also, SEC Rule 13e-3 requires extensive disclosure by the insiders in the case of any going-private transaction. If the insiders do not comply with Rule 13e-3, they may be liable for damages or an injunction.

D. State law: A successful attack on a freezeout transaction is more likely to derive from state rather than federal law. Since a freezeout transaction will usually involve self-dealing by the insiders, state courts will closely scrutinize the fairness of the transaction.

1. General test: In most states, the freezeout must meet at least the first, and possibly the second, of the following tests: (1) the transaction must be basically fair, taken in its entirety, to the outsider/minority shareholders; and (2) the transaction must be undertaken for some valid business purpose.

2. Basic fairness: For the transaction to be "basically fair," most courts require:
(1) a fair price;
(2) fair procedures by which the board decided to approve the transaction; and
(3) adequate disclosure to the outside shareholders about the transaction.

Example: Signal owns slightly more than half of UOP Corp., with the balance owned by the public. Four key directors of UOP are also directors of Signal (and owe Signal their primary loyalty). Two of these directors prepare a feasibility study, which concludes that $24 is a fair price for Signal to pay for the balance of UOP. Signal then offers $21 per UOP share. There is no negotiation between UOP and Signal on this price, and the non-Signal-affiliated UOP directors are never told about the $24 feasibility study. The deal goes through.
Held, this acquisition did not meet the test of basic fairness to UOP’s minority shareholders. The price was not fair (since Signal’s own directors admitted that $24 was a fair price); the procedures were not fair (since there were no real negotiations between the two companies); and the disclosure was not fair (e.g., the public was never told about the feasibility study showing $24 as a fair price). See Weinberger v. UOP, Inc.

a. Independent committee: A parent-subsidiary merger is much more likely to be found fair if the public minority stockholders of the subsidiary are represented by a special committee of independent directors who are not affiliated with the parent (e.g., if UOP had been represented by non-Signal-affiliated directors in a true bargaining session with Signal, the transaction in Weinberger might have been upheld).

3. "Business purpose" test: Apart from the requirement that the transaction be basically fair, some but not all courts will strike down the freezeout unless it serves a "valid business purpose." In other words, in some courts the insiders, even if they pay a fair price, cannot put through a transaction whose sole purpose is to eliminate the minority (public) stockholders.

a. Going private: This business purpose test is especially likely to be flunked when the transaction is a going-private one (as opposed to a two-step acquisition or a merger of long-term affiliates).

b. Delaware abandons: Delaware has abandoned the business purpose requirement, so in Delaware only the test of "basic fairness" has to be met.

4. Closely-held corporations: If the freezeout takes place in the context of a close corporation, most courts will probably scrutinize it more closely than in the public-corporation context. This is especially true of "squeezeouts." (Example: Shark, who owns 70% of Close Corp, tries to coerce Pitiful, his long-time assistant, to sell his 30% stake. Shark fires Pitiful, cuts off his salary, and refuses to pay dividends, then offers to buy Pitiful’s stake for a fraction of its true value. A court is likely to strike this transaction on the grounds that it is unfair, since it leaves Pitiful with no way to make a reasonable return on his investment.)

[Наивник]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Определено трябва да се направи промяна в закона. Моето предложение:
Да се добави още една възможност за отписване - по решение на общото събрание на дружеството, когато с негови акции няма сделки на БФБ повече от 12 месеца.
По отношение на търговото предложение:
Да си остане в този вид, но да се добавят следната промяна: "Докато тече търгово предложение, предложителят е длъжен да удовлетворява всяка поръчка "КУПУВА" на цена два и повече пъти по висока от цената на търговото предложение. След приключване на търговото предложение, решението за отписване да се взема от ОСА на дружеството.

[идиот]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Значи вместо писмо до комисията касаещо цените трябва да се направи предложение за промяна в закона в частта му при какъв процент може да бъде затворено дадено дружество. Според мен обаче и процедурата за увеличаване на капитала под условие е некоректна а дори бих казал незаконна.

[Владо Панев]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Целта на Балканфарма не е да изкупи остатъчния дял, а да затворят заводите. Така че техния интерес е търговите предложения да минат на колкото се може по-ниска цена, а не да изкупят повече акции. Не знам дали дори Комисията да отхвърли предложенията това ще е законно. Наредбата ясно казва, че минималната цена може да е среднопретеглената. А офертите на Балканфарма са на доста по-висока цена - с около 1 лев повече. Така че нищо чудно Върховния административен съд да се произнесе в полза на Балканфарма при евентуална тяхна жалба.

[Наблюдател]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Пак трябва да се върнем от начало :
Балканфарма иска да прави търгово на ниска цена и не се вълнува дали ще и продават, това е условието според закона за да се отпише от публичния регистър, после увеличава капитала под условие. Така, че търговото на Балканфарма не е глупово. Тези, които представляват под една или друга форма дребни акционери клиенти искат да се противопоставят на този сценарий. Това глупост ли е ?
Разбирам, от тези които търгуват в Америка, че там никой не протестира, там всички вярват само на борсовата цена, много интересно...

[Наивник]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Идиот, Колеги, моля за извинение, ако съм засегнал някой. Аз просто отново, за кой ли път искам да Ви кажа, че царят е гол. Ще спра да пиша тук в първия момент, в който някой ми каже, че му е писнало от мен. Обаче, царят е гол и това едва ли ще се промени скоро, поне като гледам Вашата нагласа за пазар.

[идиот]

Отворено писмо до Комисията за Балканфармите

Тук нещо играта май загрубя. Наивника се опитва да обвини Ники в нещо което той сам би направил ако му се отдаде случай. Най малкото това не е коректно. Иначе за мен писмото е чиста глупост. По този начин брокерите натягат комисията за по високи цени а пък цените нямат нищо общо с пазара. Още по глупаво е и търговото предложение на Балканфарма. Ако искаш да изкупиш остатъка дай атрактивна цена. Но не е нормално по този начин някой да притиска мажоритарника да даде такава цена. По скоро не трябва писмо до комисията а добър играч който да рискува и да закупи наличните акции.